Payını devretmek isteyen bir limited şirket ortağı, işin noterde biteceğini düşünür. Sözleşme imzalanır, yevmiye numarası alınır, taraflar birbirine iyi günler diler. Oysa Türk Ticaret Kanunu'nun kurduğu sistemde noter onayı zincirin yalnızca ilk halkasıdır.
Limited şirketlerde pay devri, birbirini tamamlayan dört işlemin tamamlanmasıyla sonuç doğurur: imzaları noterce onaylı yazılı devir sözleşmesi, ortaklar genel kurulunun onayı, pay defterine kayıt ve ticaret siciline tescil. Bu halkalardan biri eksik kaldığında devredenin ortaklık sıfatı çoğu zaman devam eder. Şirketin vergi ve prim borçları için yıllar sonra kapısı çalınan kişi de, payını çoktan devrettiğini düşünen eski ortak olur.
Aşağıda her aşamayı sırasıyla, TTK'nın ilgili maddeleri ve Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2025-2026 tarihli kararları ışığında ele alıyoruz.
Pay Devrinin Hukuki Dayanağı: TTK m. 595
Limited şirketlerde pay devri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 595. maddesinde düzenlenmiştir. Madde, 6762 sayılı mülga Kanun'un 520. maddesinin yerini almıştır ve aradaki fark yalnızca numara değişikliğinden ibaret değildir.
Eski düzenlemede devrin geçerliliği için esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip ortakların dörtte üçünün muvafakati aranıyordu. Bu ağırlaştırılmış nisap kaldırıldı. Bugün, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse genel kurulun onayı yeterlidir ve bu onay, TTK m. 620 uyarınca toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğuyla alınır.
Bir ayrıntıyı baştan belirtmek gerekir: devrin hangi kanuna tabi olduğunu devir tarihi belirler. 2012 öncesinde yapılmış bir devir, bugün açılan bir davada dahi mülga 6762 sayılı Kanun hükümlerine göre değerlendirilir. Yargıtay'ın aşağıda ele alacağımız 2026 tarihli kararı tam da böyle bir dosyaya ilişkindir.
Birinci Aşama: Yazılı Devir Sözleşmesi ve Noter Onayı
TTK m. 595/1'e göre esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır, tarafların imzaları noterce onanır.
Buradaki şekil şartı bir ispat kuralı değil, geçerlilik şartıdır. İmzaları noterde onaylanmamış bir hisse devir sözleşmesi, taraflar arasında dahi hüküm doğurmaz. Yargıtay, bu şartın yalnızca devrin kendisi için değil, devri taahhüt eden ön sözleşmeler bakımından da geçerlilik şartı olduğunu kabul etmektedir.
Devir Sözleşmesinde Yer Alması Gereken Kayıtlar
Maddenin devamı, sözleşmeye yazılması gereken hususları sayar. Şirket sözleşmesinde ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri öngörülmüşse, rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmişse bunlar devir sözleşmesinde belirtilir. Aynı şey önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullar için de geçerlidir.
Bu kayıtların atlanması uygulamada sıkça görülür. Devralan taraf, şirket sözleşmesini okumadan standart bir noter metniyle işlemi tamamladığında, sonradan karşısına kendisinin hiç öngörmediği bir ek ödeme yükümlülüğü ya da rekabet yasağı çıkabilir. Devir öncesinde şirket sözleşmesinin güncel metninin ticaret sicilinden temin edilmesi, bu nedenle en az noter randevusu kadar önemlidir.
Devir Bedeli ve Ödeme Şekli
Kanun devir bedeli için bir sınır getirmez; bedel tarafların anlaşmasına bağlıdır. Bedelin senede bağlanması halinde, senedin geçerliliğine ilişkin kurallar ayrıca dikkate alınmalıdır. Kambiyo senetlerinin şekil şartlarına dair açıklamalarımıza bono ve emre yazılı senet yazımızdan ulaşabilirsiniz.
İkinci Aşama: Ortaklar Genel Kurulunun Onayı
TTK m. 595/2 açıktır: şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için ortaklar genel kurulunun onayı şarttır ve devir bu onayla geçerli olur.
Genel kurul, şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse sebep göstermeksizin onayı reddedebilir (m. 595/3). Bu, ortaklar arasındaki kişisel güven ilişkisini koruma amacı taşıyan bir yetkidir ve limited şirketin şahıs şirketine yaklaşan karakterinden doğar.
Üç Aylık Süre: Sessizlik Onay Sayılır
Maddenin yedinci fıkrası uygulamada en çok gözden kaçan hükümdür: başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 26.11.2025 tarihli, 2025/2161 E. ve 2025/7060 K. sayılı kararına konu olayda süreç şöyle işlemişti: pay devri sözleşmesi 26.12.2022'de noterde imzalanmış, devir 30.12.2022 tarihli ihtarnameyle şirkete bildirilmiş, ihtarname 04.01.2023'te şirkete ulaşmıştı. Şirket genel kurulu ise ancak 25.07.2023'te toplanarak devre onay verilmemesine karar verdi.
Yerel mahkeme, üç aylık sürenin 04.01.2023 tarihinde işlemeye başladığını ve bu süre içinde ret kararı alınmadığını tespit ederek devrin TTK m. 595/7 gereği onaylanmış sayılacağına hükmetti. Kararda, genel kurulun sonradan toplanıp ret kararı almasının "3 aylık sürenin geçmesi nedeniyle sonuca bir etkisi olmadığı" ifade edildi. Bölge adliye mahkemesi istinaf başvurusunu esastan reddetti, Yargıtay da hükmü onadı.
Karardan çıkan pratik sonuç iki yönlüdür. Devralan açısından, devrin şirkete usulüne uygun biçimde bildirilmesi ve bu bildirimin tarihinin belgelenmesi hayati önemdedir; üç aylık süre bu tarihten işler. Diğer ortaklar açısından ise, devre itirazı olan bir şirketin genel kurulu toplamak için aylarca beklemesi, itiraz hakkını fiilen kullanılamaz hale getirir.
Devir Yasaklanmışsa veya Onay Reddedilirse
Şirket sözleşmesiyle esas sermaye payının devri tamamen yasaklanabilir (m. 595/4). Böyle bir yasak varsa ya da genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklıdır (m. 595/5).
Bu durumda ortağın önündeki yol, TTK m. 638/2 uyarınca haklı sebeplerin varlığına dayanarak şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açmaktır. Yargıtay'ın ortaklar arasındaki güven ilişkisinin, ortaklığın sürdürülmesinin dürüstlük kuralı gereğince beklenemeyecek şekilde ortadan kalkmasını haklı sebep saydığı çok sayıda kararı bulunmaktadır.
Üçüncü Aşama: Pay Defterine Kayıt
TTK m. 594 uyarınca şirket, esas sermaye paylarını içeren bir pay defteri tutar. Ortakların adları ve adresleri, her ortağın sahip olduğu esas sermaye payının sayısı, payların devirleri ve geçişleri, itibari değerleri, grupları ile paylar üzerindeki intifa ve rehin hakları bu deftere işlenir.
Genel kurul onayı alınmış olmasına rağmen müdürlerin pay defterine kayıt yapmaktan kaçındığı durumlar uygulamada azımsanmayacak sıklıktadır. Bu halde devralan, payın pay defterine hükmen yazılması istemiyle asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Yukarıda aktardığımız 2025 tarihli Yargıtay kararına konu dava da esasen bu nitelikte bir davadır.
Dördüncü Aşama: Ticaret Siciline Tescil ve İlan
TTK m. 598/1'e göre esas sermaye paylarının geçişlerinin tescil edilmesi için ticaret siciline başvurma görevi şirket müdürlerine aittir.
Başvuru otuz gün içinde yapılmazsa, ayrılan ortak adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için doğrudan ticaret siciline başvurabilir. Bunun üzerine sicil müdürü, iktisap edenin adının bildirilmesi için şirkete süre verir (m. 598/2). Üçüncü fıkra ise sicil kaydına güvenen iyiniyetli kişinin güveninin korunacağını düzenler.
"Payımı Devrettim, Sicilde Hala Ortak Görünüyorum"
Bu cümle, ticaret hukuku pratiğinde en sık duyulan şikayetlerden biridir ve arkasında genellikle tamamlanmamış bir devir süreci yatar.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 22.01.2026 tarihli, 2025/3289 E. ve 2026/390 K. sayılı kararına konu olayda davacı, limited şirketteki 495 paya karşılık gelen hissesini 16.02.2009 tarihli noter onaylı sözleşmeyle diğer ortağa devretmişti. Aradan geçen yıllara rağmen ticaret sicil kayıtlarında ortak olarak görünmeye devam ediyordu. Şirketin vergi ve SGK borçları nedeniyle hakkında icra takibi başlatılması üzerine devrin tespiti ile sicile tescil ve ilanını talep etti.
Mahkeme davayı reddetti. Gerekçe, devrin şirkete bildirilmemiş ve pay defterine kaydedilmemiş olmasıydı. Davacının duruşmadaki beyanında payı devrettiğini, ancak bu durumu şirkete ayrıca bildirmediğini kabul etmesi belirleyici oldu. Bölge adliye mahkemesi istinaf başvurusunu esastan reddetti, Yargıtay da 22.01.2026 tarihinde kararı oy birliğiyle onadı.
Bu dosyada devir 2009 tarihli olduğundan mülga 6762 sayılı TTK'nın 520. maddesi uygulanmıştır. Ancak bildirim ve pay defterine kayıt bakımından kurulan mantık, yürürlükteki m. 595 ve m. 598 açısından da aynen geçerlidir: noterde imzalanmış bir sözleşme, tek başına kişiyi ortaklıktan çıkarmaz. Devrin tamamlanmamış olmasının bedeli, on yedi yıl sonra gelen bir icra takibi olabilmektedir. İcra takibinin şartlarına ilişkin ayrıntılar için icra takibi yapılabilmesi için gerekli şartlar yazımıza bakılabilir.
Miras, Mal Rejimi ve İcra Yoluyla Geçişte Durum Farklıdır
TTK m. 596/1, payın miras, eşler arasındaki mal rejimine ilişkin hükümler veya icra yoluyla geçmesi halinde tüm hak ve borçların genel kurulun onayına gerek olmaksızın iktisap edene geçeceğini düzenler.
Yani mirasçı, ortaklık sıfatını genel kurul onayı beklemeden kazanır. Buna karşılık şirketin, iktisabı öğrenmesinden itibaren üç ay içinde payı reddetme imkanı kanunda ayrıca düzenlenmiştir. Miras yoluyla intikal eden paylarda süreç bu nedenle iradi devirden farklı bir takvimle yürür.
Pay Devrinin Vergisel Boyutu
Limited şirket payının devrinden doğan kazanç, Gelir Vergisi Kanunu'nun mükerrer 80. maddesi kapsamında değer artışı kazancı olarak vergilendirilir. Anonim şirket hisse senetlerinde aranan elde tutma süresi şartı limited şirket payları bakımından geçerli değildir; pay kaç yıl elde tutulmuş olursa olsun, devirden doğan kazanç beyana tabidir.
Devir bedelinin gerçek değerinin altında gösterilmesi, hem vergi incelemesine hem de taraflar arasında sonradan çıkacak uyuşmazlıklarda ispat sorunlarına yol açar. Vergi incelemesi sürecinin nasıl işlediğine ilişkin ayrıntılı açıklamalarımız için vergi incelemesi ve vergi cezaları rehberi yazımıza göz atabilirsiniz.
31 Aralık 2026 Sermaye Takvimi Pay Devrini Nasıl Etkiliyor?
7511 sayılı Kanun'la TTK'ya eklenen Geçici Madde 15, sermayesi asgari tutarın altında kalan anonim ve limited şirketlere 31.12.2026 tarihine kadar süre tanımıştır. Limited şirketler için bu tutar 50.000 TL, anonim şirketler için 250.000 TL'dir. Süre içinde sermaye yükseltilmezse şirket infisah etmiş sayılır.
Aynı maddenin ikinci fıkrası, sermayenin yükseltilmesi için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmayacağını, kararların toplantıda mevcut oyların çoğunluğuyla alınacağını ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılamayacağını düzenler. Ticaret Bakanlığı'nın süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatma yetkisi bulunmakla birlikte, bu yazının hazırlandığı tarih itibarıyla yürürlükteki son tarih 31.12.2026'dır.
Devralan açısından bunun anlamı şudur: sermayesi 50.000 TL'nin altında kalan bir limited şirkette pay devralan kişi, yalnızca payın bedelini değil, yıl sonuna kadar tamamlanması gereken sermaye artırımı yükünü de devralmış olur. Devir görüşmelerinde bu kalemin ayrıca konuşulması, sonradan çıkacak tartışmaların önüne geçer.
Sözlü Anlaşma, Ödenmeyen Devir Bedeli ve Vazgeçilen Devirler
Pay devri konuşmaları çoğu zaman resmi işlemden aylar önce başlar. Taraflar el sıkışır, bedel üzerinde anlaşılır, devralacak kişi şirketin işleyişine dahil olur. Buna rağmen noterde hiçbir işlem yapılmamışsa, hukuken ortada bir devir yoktur.
TTK m. 595/1'deki şekil şartı yalnızca devrin kendisi için değil, devir borcunu doğuran işlemler için de aranır. Yani "payı sana devredeceğim" şeklindeki bir devir vaadi de yazılı yapılmadığı ve imzalar noterce onaylanmadığı sürece hüküm doğurmaz. Yargıtay, bu şekil şartının devri taahhüt eden ön akitler bakımından da geçerlilik şartı olduğunu kabul etmektedir.
Devir Bedeli Ödenmezse Ne Olur?
Usulüne uygun bir devir sözleşmesi yapılmış olsa dahi, devralanın bedeli ödememesi halinde devreden çaresiz değildir. Karşılıklı borç yükleyen sözleşmelerde temerrüde ilişkin Türk Borçlar Kanunu hükümleri burada da uygulanır: devreden, devralana uygun bir süre verip bu süre sonunda sözleşmeden dönebilir ya da borcun ifasını ve gecikme tazminatını talep edebilir.
Devir süreci noter aşamasından öteye hiç gitmemişse, yani genel kurul onayı alınmamış ve pay defterine kayıt yapılmamışsa, devralan payı iktisap etmiş sayılmaz. Bu durumda devredenin payını başka bir kişiye devretmesinin önünde hukuki bir engel bulunmaz.
Bir Kişinin Şirket Ortağı Olduğu Nasıl Belirlenir?
Ortaklık sıfatı beyanla kazanılmaz. Kimin ortak olduğu, şirketin pay defteri kayıtları ile ticaret sicilindeki tescil ve ilan kayıtlarından anlaşılır. TTK m. 598/3, sicil kaydına güvenen iyiniyetli kişinin güveninin korunacağını ayrıca düzenlemiştir.
Bu nedenle, kendisini bir şirketin ortağı olarak tanıtan ya da ortaklıktan kendi iradesiyle ayrıldığını ifade eden bir kişinin bu beyanının doğruluğu, ticaret sicili kayıtlarından ve şirketin pay defterinden kontrol edilebilir. Kayıtlarda karşılığı bulunmayan bir beyan, hukuki bir sonuç doğurmaz; duruma göre gerçeğe aykırı açıklamalar kişilik haklarına ilişkin ayrı bir hukuki değerlendirmenin konusu olabilir.
Uygulamada En Sık Karşılaşılan Hatalar
Limited şirketlerde pay devri süreçlerinde dosyaların tıkandığı noktalar birbirine benzer. Aşağıdaki beş başlık, uygulamada en çok tekrarlanan eksikliklerdir.
Noter işleminin tek başına yeterli sanılması. Devir sözleşmesi imzalandıktan sonra hiçbir adım atılmadığında devir askıda kalır.
Devrin şirkete bildirilmemesi. Bildirim yapılmazsa TTK m. 595/7'deki üç aylık süre işlemeye başlamaz ve zımni onaydan söz edilemez.
Bildirimin tarihinin belgelenmemesi. Sürenin başlangıcı çekişme konusu olduğunda, elde noter ihtarnamesi veya tebligat parçası bulunması sonucu değiştirir.
Pay defterinin hiç tutulmaması. Küçük ölçekli şirketlerde pay defterinin yıllarca açılmadığı görülür; devir sırasında defterin varlığı kontrol edilmelidir.
Şirket sözleşmesinin okunmaması. Devir yasağı, ek ödeme yükümlülüğü veya ağırlaştırılmış rekabet yasağı içeren bir sözleşme, devrin şartlarını kökten değiştirebilir.
Devir Öncesinde Cevaplanması Gereken Sorular
Bir pay devri masaya yatırılırken şu başlıkların netleştirilmesi, süreci sonradan davaya dönüşmekten korur: şirket sözleşmesinin güncel metninde devre ilişkin özel bir hüküm var mı, genel kurul onayı için kimlerin oyu gerekiyor, devir şirkete hangi yolla ve hangi tarihte bildirilecek, pay defteri fiilen tutuluyor mu, sicil tescili için müdürler başvuru yapacak mı, sermaye asgari tutarın altında mı ve devir bedeli üzerinden doğacak vergisel yükümlülüğü hangi taraf üstlenecek.
Bu soruların cevabı her şirkette farklıdır. Limited şirketlerde pay devri, tek tip bir noter metniyle çözülebilecek bir işlem olmaktan çok, şirketin kendi sözleşmesi ve ortaklık yapısı üzerine kurulu bir süreçtir.
Bu yazı Av. Yusuf Çolak tarafından hazırlanmıştır. Son güncelleme: 19.09.2026.
Bu içerik genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup somut bir uyuşmazlığa ilişkin hukuki görüş niteliği taşımaz. Her pay devri kendi şartları içinde değerlendirilmelidir.